Salgs og leveringsbetingelser

Disse almindelige salgs- og leveringsbetingelser (herefter ”Betingelserne”) gælder for Böhme ApS, CVR-nummer 38397095 (herefter “Leverandøren”) salg, udvikling og levering af produkter, software, implementeringsydelser, konsulentbistand og andre ydelser til erhvervskunder. Enhver ændring til disse Betingelser skal aftales udtrykkeligt og skriftligt mellem Leverandøren og kunden (af parternes tegningsberettigede repræsentanter).

Betingelserne udgør, sammen med Leverandørens eventuelle tilbud og ordrebekræftelse, det samlede aftalegrundlag mellem Parterne (”Aftalegrundlaget”). Kundens standardbetingelser eller generelle vilkår for indkøb udgør ikke en del af Aftalegrundlaget, idet Aftalegrundlaget afspejler det af Parterne accepterede grundlag for Leverandørens ydelser.

Leverandøren og kunden benævnes samlet Parterne.

1. Leverandørens ydelse

Leverandøren leverer ydelserne til kunden i overensstemmelse med god brancheskik og i henhold til disse Betingelser og Aftalegrundlaget. Overholdelse af lovgivning, normer, standarder eller regulativer er alene en del af leverandørens ydelse i den udstrækning det udtrykkeligt fremgår af Aftalegrundlaget. Leverandøren indestår for, at de konsulenter, der stilles til rådighed, for levering af ydelserne har de relevante kvalifikationer. Leverandøren er alene ansvarlig for egne ydelser og dermed ikke for andre ydelser, opgaver eller forpligtelser, som ikke udtrykkeligt er beskrevet i disse Betingelser eller Aftalegrundlaget.

Alle leveringstider, som oplyses af Leverandøren er vejledende, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt skriftligt mellem Parterne. Leverandøren påtager sig intet ansvar for manglende overholdelse af sådanne vejledende leveringstider. Leverandøren vil dog så vidt muligt varsle forsinkelser over for kunden uden ugrundet ophold.

Kunden er selv ansvarlig for at sikre, at Leverandørens ydelser er tilstrækkelige til at opfylde kundens behov, krav og forventninger. Kunden accepterer, at Leverandørens ydelser ikke i enhver henseende kan være fejlfri eller uden uhensigtsmæssigheder. I den udstrækning resultatet af Kundens ydelser skal opfylde særlige eller specifikke formål hos kunden, påhviler det kunden at beskrive sådanne formål i opgavebeskrivelsen. Leverandøren indestår alene for opfyldelsen af kundens formål, såfremt det udtrykkeligt er aftalt i Aftalegrundlaget.

2. Kundens forpligtelser

Kunden er forpligtet til at opfylde alle sine forpligtelser som angivet i disse Betingelser og Aftalegrundlaget. Disse forpligtelser omfatter sådanne tilknyttede og accessoriske forpligtelser, ydelser, funktioner og ansvarsområder, som ikke er udtrykkeligt fastsat, men som er nødvendige for eller udgør en naturlig del af kundens forpligtelser, eller som det med rimelig grund kan forlanges, at kunden opfylder, for at Leverandøren kan levere ydelserne i henhold til disse Betingelser og Aftalegrundlaget.

Kunden er desuden forpligtet til

(I) aktivt at deltage i Leverandørens levering af ydelserne, herunder i nødvendigt omfang og på Leverandørens rimelige forlangende at stille tilstrækkelige og kvalificerede ressourcer til rådighed for Leverandøren,
(II) meddele Leverandøren alle oplysninger vedrørende kundens interne procedurer, processer og systemer (herunder sammensætning og vedligeholdelse heraf), som efter Leverandørens mening er nødvendige for levering af ydelserne,
(III) at sikre, at kundens øvrige leverandører samarbejder med Leverandøren og fremskaffer oplysninger, som efter Leverandørens opfattelse er nødvendige for levering af ydelserne, og
(IV) at træffe de beslutninger, som Leverandøren måtte forlange med hensyn til Leverandørens planlægning og levering af ydelserne (sådanne beslutninger skal træffes inden for en efter beslutningens karakter rimelig tid).

Såfremt kundens opfyldelse af sine forpligtelser er forsinket eller mangelfuld, er kunden forpligtet til at skadesløsholde Leverandøren for alle omkostninger som følge af forsinkelsen (herunder men ikke begrænset til omkostningerne ved ændringer i tidsplaner og forgæves allokering af ressourcer). Kunden skal endvidere afholde alle rimelige omkostninger påført Leverandøren for ethvert arbejde, der må omgøres eller yderligere arbejde der må udføres som følge af kundens mangelfulde eller forsinkede opfyldelse af sine forpligtelser.

I tillæg til skadesløsholdelse er Leverandøren berettiget til forlængelse af aftalte leveringsfrister for Leverandørens ydelser.

3. Priser og Prisvilkår

 Medmindre andet er aftalt skriftligt mellem Parterne, er Leverandøren berettiget til at fakturere sine ydelser baseret på medgået tid i henhold til Leverandørens gældende timepriser jfr. den til enhver tid gældende prisliste (der reguleres én gang årligt pr. 1. januar). Ethvert beløb som Leverandøren måtte oplyse over for kunden skal udelukkende anses for at være et estimat og skal under ingen omstændigheder anses for bindende for Leverandøren, medmindre det udtrykkeligt er anført, at beløbet er fast. Alle andre ydelser, herunder men ikke begrænset til produkter og software faktureres i henhold til den aftalte pris.

Alle priser er eksklusive moms og afgifter.

Leverandørens kørsel i egne biler i forbindelse med udførelsen af ydelserne refunderes af kunden til time satser. Udgifter til kost og logi m.v. i forbindelse med udførelsen af ydelserne refunderes af kunden til kostpris plus et håndteringstillæg på 5 %. Honorarestimater eller faste priser omfatter ikke udlæg og rejseomkostninger, medmindre andet udtrykkeligt er aftalt.

4. Betalingsvilkår

 Ved levering af konsulent- eller implementeringsydelser er Leverandøren berettiget til at fakturere kunden månedligt og/eller når ydelserne eller dele heraf er leveret, medmindre der udtrykkeligt er aftalt fast ratebetaling. Fakturaen skal specificere tidsforbruget og/eller andre relevante oplysninger. Levering af produkter og software faktureres ved levering medmindre andet udtrykkeligt er aftalt.

Leverandørens fakturaer forfalder til betaling 14 kalenderdage, efter fakturadatoen. I tilfælde af forsinket betaling påløber renter i henhold til rentelovens bestemmelser herom. Henstår forfaldne beløb ubetalt i mere end 30 kalenderdage efter forfaldsdatoen, er Leverandøren berettiget til at tilbageholde levering af sine ydelser, indtil det forfaldne beløb er betalt. Tilbageholdsret kan udøves for samtlige Leverandørens ydelser til kunden, uanset aftalegrundlag.

Såfremt betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 30 kalenderdage efter forfaldsdatoen, er Leverandøren berettiget til at ophæve aftaleforholdet og kræve erstatning efter dansk rets almindelige regler. Det samme gælder, såfremt kunden tages under konkursbehandling eller rekonstruktion eller der i øvrigt er risiko for, at kunden ikke vil kunne betale Leverandørens tilgodehavende til forfaldstid.

Såfremt kunden ønsker at reklamere over en faktura, skal dette ske skriftligt til Leverandøren inden 5 kalenderdage fra fakturadatoen. Reklamationen skal indeholde en detaljeret beskrivelse af baggrunden for og årsagerne til kundens reklamation. Hvis kunden undlader at reklamere indenfor fristen, anses fakturaen for endeligt godkendt af kunden.

5. Kundens afprøvning af ydelserne

 Kunden er forpligtet til omhyggeligt at undersøge de leverede ydelser straks ved levering heraf med henblik på at sikre, at ydelserne er i overensstemmelse med de aftalte krav. Kunden skal skriftligt reklamere over enhver mangel, som kunden måtte konstatere ved de leverede ydelser. Reklamation skal ske hurtigst muligt og under alle omstændigheder inden for 30 kalenderdage efter levering er gennemført. Reklamationen skal indeholde en udførlig beskrivelse af manglen.

Såfremt kunden påbegynder brugen af ydelserne, enten helt eller delvist, anses kunden under alle omstændigheder for at have godkendt ydelserne.

6. Mangler ved ydelserne

 Såfremt kunden har reklameret rettidigt (jfr. punkt 5) er Leverandøren forpligtet til at afhjælpe mangler ved ydelserne inden for rimelig tid under hensyntagen til manglens art samt den betydning, som manglen måtte have for kunden. Kunden er ikke berettiget til forholdsmæssigt afslag som følge af mangler. Såfremt en reklamation ikke skyldes en mangel ved de leverede ydelser, er kunden forpligtet til at kompensere Leverandøren for den tid, Leverandøren har brugt til håndtering af og opfølgning på reklamationen. Ethvert arbejde som Leverandøren påtager sig ud over de i dette punkt 5 udtrykkeligt beskrevne forpligtelser, kan faktureres særskilt til kunden i henhold til Leverandørens til enhver tid gældende listepriser for konsulentydelser.

Leverandøren er uden ansvar for mangler, såfremt disse skyldes (eller er forøget som følge af):

(I)     Almindelig slitage
(II)    Brug i strid med Leverandørens instruktioner
(III)   Brud i strid med det forudsatte anvendelsesformål
(IV)   Afhjælpning eller ændring udført af andre end Leverandøren og
(V)    Andre forhold, som Leverandøren er uden ansvar for

Såfremt afhjælpning af manglen viser sig umulig eller forbundet med væsentlige omkostninger for Leverandøren, kan Leverandøren i stedet indrømme kunden et forholdsmæssigt afslag i købesummen.

7. Ansvarsbegrænsninger- og fraskrivelser

 Parterne er ansvarlige i henhold til dansk rets almindelige regler med de i disse Betingelser angivne ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser. Ingen af Parterne er ansvarlige for indirekte tab eller følgeskader, herunder men ikke begrænset til produktions- og avancetab, tab eller retablering af data, defekte data, merforbrug af interne eller eksterne ressourcer, mistet besparelse, tab af omdømme eller goodwill.

Leverandørens samlede ansvar for de leverede ydelser kan under alle omstændigheder ikke overstige et beløb svarende til det samlede beløb, som kunden har betalt for ydelserne, der har udløst kravet.

Leverandøren er kun ansvarlig for egne ydelser, og ikke for mangler, forsinkelse, manglende opfyldelse af sine forpligtelser eller for andre forhold i henhold til disse Betingelser eller Aftalegrundlaget, såfremt disse helt eller delvist skyldes (I) kundens uagtsomhed, fejl eller misligholdelse, (II) forhold der i øvrigt kan tilskrives kunden eller tredjemand, herunder men ikke begrænset til ændringer i ydelserne foretaget af kunden eller tredjemand, (III) kundens brug af ydelserne på en anden måde end forudsat, (IV) hændelige begivenheder, som kunden bærer risikoen for og (V) tab, der er dækket af en forsikring tegnet af kunden eller til fordel for kunden.

Hvis ydelserne omfatter software og/eller produkter, vil de ansvarsbegrænsninger- og fraskrivelser, som er fastsat af Leverandøren eller tredjemand for anvendelse heraf, tillige være gældende for disse dele af ydelserne. Sådanne ansvarsbegrænsninger- og fraskrivelser vil gælde i tillæg til de i disse Betingelser fastsatte ansvarsbegrænsninger- og fraskrivelser.

Ethvert krav forældes 6 måneder efter den begivenhed, som dannede grundlag for kravet, uanset om en Part var eller burde have været opmærksom på kravets eksistens. Dette gælder dog ikke Leverandørens krav på vederlag for ydelserne.

Leverandøren er i forholdet mellem Leverandøren og kunden uden ansvar for produktansvar. Kunden skal friholde Leverandøren for ethvert krav, som Leverandøren måtte blive forpligtet til at udrede på baggrund af produktansvar.

8. Immaterielle rettigheder

 Alle immaterielle rettigheder til ydelserne tilhører Leverandøren eller dennes leverandører eller underleverandører. I medfør af disse Betingelser erhverver kunden en ikke-eksklusiv, tidsubegrænset, vederlagsfri, uoverdragelig, herunder ved sublicens, fuldt indbetalt og royalty-fri licens til at gøre brug af de dele af ydelserne, som Leverandøren har udviklet specifikt til kunden, til kundens egne interne formål.

Licensen er betinget af kundens betaling af alle vederlag, omkostninger og udgifter i medfør af Aftalegrundlaget. Der kan gælde separate vilkår for kundens anvendelse af ydelserne, i det omfang at de immaterielle rettigheder og/eller ejendomsrettighederne til ydelserne tilhører tredjemand, herunder leverandører af standardsoftware og/eller produkter eller ydelserne omfatter Leverandørens egen standardsoftware. I det omfang dette er tilfældet, erhverver kunden udelukkende retten til at gøre brug af sådanne ydelser i henhold til de vilkår og betingelser, der er fastsat af tredjemand eller Leverandøren.

Leverandøren har ret til at anvende den generelle viden, som Leverandøren opnår ved levering af ydelserne til kunden. Leverandøren er således berettiget til over for tredjemand at udvikle, fremstille og forhandle produkter og ydelser, der er identiske med eller ligner de ydelser som leveres til kunden (dette omfatter dog ikke kundens fortrolige oplysninger i medfør af punkt 10).

9. Skadesløsholdelse – immaterielle rettigheder

 Leverandøren indestår for, at ydelserne ikke krænker tredjeparts immaterielle rettigheder. Kunden skal straks give Leverandøren skriftlig meddelelse om et eventuelt krav fremsat af tredjemand, og Leverandøren skal være berettiget, men ikke forpligtet til at overtage sagen.

Leverandøren er pligtig til at betale kunden det beløb, som tilkendes denne tredjemand ved en endelig dom (eller et forlig, som Leverandøren har givet sit samtykke til), dog med forbehold af de i punkt 7 angivne ansvarsbegrænsninger og -fraskrivelser.

10. Fortrolighed

 I forbindelse med levering af ydelserne vil hver Part få adgang til oplysninger om den anden Parts forskning og udvikling, forretningsaktiviteter, produkter, tjenesteydelser og knowhow. Parterne er forpligtet til at behandle alle modtagne oplysninger som strengt fortrolige og må ikke uden den anden Parts forudgående skriftlige samtykke bruge sådanne oplysninger til andre formål end i forbindelse med levering af ydelserne. Denne forpligtelse gælder også efter afslutningen af Parternes samarbejdsforhold (uanset årsagen hertil).

Adgang til fortrolig information skal begrænses til de ansatte hos kunden og Leverandøren, som er direkte involveret i leveringen af ydelserne. Uanset det ovenfor anførte er Leverandøren berettiget til at medtage kunden i Leverandørens referenceliste til brug for Leverandørens markedsføring.

11. Persondata

 Såfremt Leverandøren, som led i Leverancen, opnår adgang til personoplysninger hos kunden, som er omfattet af persondataloven, må Leverandøren alene behandle sådanne oplysninger i overensstemmelse med kundens instrukser og er i øvrigt forpligtet til at overholde gældende databeskyttelseslovgivning. Leverandøren skal træffe de fornødne tekniske og organisatoriske sikkerhedsforanstaltninger, herunder sådanne yderligere foranstaltninger, som måtte være nødvendige, mod at de anførte personlysninger hændeligt eller ulovligt tilintetgøres, fortabes eller forringes samt mod, at de kommer til uvedkommendes kendskab, misbruges eller i øvrigt behandles i strid med lov om behandling af personoplysninger.

12. Force majeure

 Ingen af Parterne er ansvarlig for manglende opfyldelse af forpligtelser der skyldes en hindring uden for Partens kontrol, herunder men ikke begrænset til arbejdsmarkedskonflikter (herunder globale og lokale strejker og/eller lockouts), brande, krige, oprør, uroligheder, terrorisme, naturkatastrofer, pandemier, epidemier, valutarestriktioner, enhver påvirkning af computervira, orme eller tilsvarende, arrest, import og/eller eksportforbud, sammenbrud eller forstyrrelser af offentlige kommunikations-, forsynings- eller transportmidler, herunder sammenbrud eller forstyrrelser i offentlig elforsyning samt ethvert tilsvarende forhold, som påvirker en underleverandørs opfyldelse over for Leverandøren.

13. Overdragelse

 Leverandøren er berettiget til helt eller delvist at overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til disse Betingelser og Aftalegrundlaget til en tredjepart, såfremt der foreligger en saglig begrundelse herfor (eksempelvis i forbindelse med en hel eller delvis virksomhedsoverdragelse). Uanset dette er Leverandøren dog altid berettiget til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser til koncernforbundne selskaber.

Kunden må ikke uden Leverandørens skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder og forpligtelser i henhold til disse Betingelser eller Aftalegrundlaget. Selv om et sådant samtykke gives af Leverandøren, kan der i tillæg hertil gælde separate vilkår for overdragelse af ydelserne i det omfang de immaterielle rettigheder og/eller ejendomsrettighederne til ydelserne tilhører tredjemand. Såfremt dette er tilfældet, kan ydelserne kun overdrages i henhold til de vilkår og betingelser, der er fastsat af tredjemand.

14. Lovvalg og værneting

Parternes samarbejde og Parternes rettigheder og forpligtelser i henhold til Betingelserne og ethvert Aftalegrundlag er underlagt dansk ret, bortset fra dansk rets regler om internationalt lovvalg.

Enhver tvist, som måtte opstå mellem kunden og Leverandøren, skal indledningsvist forsøges afgjort ved direkte forhandling mellem Parterne. Hvis Parterne er ude af stand til at løse en sådan tvist, skal den indbringes for retten ved Leverandørens hjemting.

Opdateret: 21-08-21